GmbH oder UG gründen beim Notar
Von der ersten Frage zur Rechtsform bis zur Eintragung im Handelsregister: was bei der Gründung auf Sie zukommt und was der Notar für Sie erledigt.
Beim Notar in Rotenburg (Wümme): Ablauf, Unterlagen, Termin
GmbH oder UG?
Beide sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen, nicht Ihr privates Vermögen.
- GmbH: Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro. Zur Anmeldung beim Handelsregister muss mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, eingezahlt sein.
- UG (haftungsbeschränkt): Die „kleine GmbH“ kann rechtlich schon mit 1 Euro Stammkapital gegründet werden. Sinnvoll ist das nicht: Die Gesellschaft könnte nicht einmal ihre eigenen Gründungskosten tragen und wäre von Anfang an kaum handlungsfähig. In der Praxis empfehlen wir ein Stammkapital von mindestens 300 Euro. Das Stammkapital muss vollständig in bar eingezahlt sein. Ein Viertel des Jahresüberschusses ist jedes Jahr in eine Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht ist und aus der UG eine GmbH werden kann.
Die Gründung beim Notar läuft für GmbH und UG gleich ab.
Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag?
Für einfache Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gibt es ein gesetzliches Musterprotokoll. Es ist schnell erstellt und kostengünstiger. Sein Inhalt ist aber gesetzlich vorgegeben und kann nicht verändert oder ergänzt werden.
Das kann später zum Nachteil werden:
- Weiterer Geschäftsführer: Das Musterprotokoll regelt die Vertretung nur für den ersten Geschäftsführer. Wird ein zweiter Geschäftsführer bestellt, gilt die gesetzliche Regel: Beide können die Gesellschaft nur noch gemeinsam vertreten, auch der erste Geschäftsführer verliert seine Alleinvertretung. Die Befreiung von § 181 BGB (Geschäfte mit sich selbst) ist ebenfalls auf den ersten Geschäftsführer zugeschnitten. Soll es anders sein, muss der Gesellschaftsvertrag beim Notar geändert werden, mit zusätzlichen Kosten.
- Gründungskosten: Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten nur bis 300 Euro, höchstens bis zur Höhe ihres Stammkapitals. Den Rest zahlen die Gesellschafter selbst.
- Keine eigenen Regelungen: Etwa für das Ausscheiden oder den Tod eines Gesellschafters lässt das Musterprotokoll keine Vereinbarungen zu.
Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist sinnvoll, wenn Sie mehr regeln möchten, zum Beispiel:
- wer die Gesellschaft vertritt, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind,
- was geschieht, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder stirbt,
- ob Geschäftsanteile frei verkauft werden dürfen,
- wie Gesellschafter abstimmen und wer die Geschäftsführung kontrolliert.
Gerade wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder später weitere Geschäftsführer hinzukommen könnten, empfehlen wir einen individuellen Vertrag. Streit unter Gesellschaftern lässt sich so oft von vornherein vermeiden.
Was kostet die Gründung?
Die Notarkosten sind gesetzlich festgelegt (Gerichts- und Notarkostengesetz). Sie richten sich nach dem Stammkapital, nach der Zahl der Gesellschafter und danach, ob Sie das Musterprotokoll oder einen individuellen Gesellschaftsvertrag wählen. Hinzu kommt die Gebühr des Handelsregisters.
Beispiele für eine Bargründung:
| Gründung | Notar (inkl. 19 % USt) | Handelsregister |
|---|---|---|
| UG mit Musterprotokoll, ein Gesellschafter, 300 Euro Stammkapital | 150 EUR | 225 EUR |
| GmbH mit Musterprotokoll, ein Gesellschafter, 25.000 Euro | 349 EUR | 225 EUR |
| GmbH mit Musterprotokoll, zwei Gesellschafter, 25.000 Euro | 486 EUR | 225 EUR |
| GmbH mit individuellem Vertrag, ein Gesellschafter, 25.000 Euro | 787 EUR | 225 EUR |
| GmbH mit individuellem Vertrag, zwei Gesellschafter, 25.000 Euro | 797 EUR | 225 EUR |
Die Notarkosten umfassen die Beurkundung, die Anmeldung zum Handelsregister mit elektronischer Übermittlung, bei der GmbH die Überwachung der Einzahlung des Stammkapitals sowie die Pauschalen für Post und Telekommunikation; beim individuellen Vertrag außerdem die Bestellung des Geschäftsführers und die Gesellschafterliste. Hinzu kommen gegebenenfalls Auslagen, etwa für Abschriften. Weitere Beispiele finden Sie bei der Bundesnotarkammer. Für Ihre Gründung nennen wir Ihnen die Kosten gern vorab.
Video: Gründung beim Notar
Nach der Eintragung
- Transparenzregister: Denken Sie daran, die wirtschaftlich Berechtigten Ihrer GmbH nach der Gründung zum Transparenzregister zu melden. Das ist gesetzlich vorgeschrieben.
- Finanzamt und Gewerbe: Die steuerliche Erfassung beim Finanzamt und gegebenenfalls die Gewerbeanmeldung erledigen Sie oder Ihr Steuerberater.
Für die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, Fragen zur Geschäftsführung oder spätere Änderungen finden Sie mehr unter Gesellschaftsrecht.
Beim Notar in Rotenburg (Wümme)
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder UG muss notariell beurkundet werden; die Anmeldung zum Handelsregister nimmt ebenfalls der Notar vor.
So läuft es ab
- Anfrage
Am einfachsten teilen Sie uns Ihre Angaben über unser Formular zur Unternehmensgründung mit. Danach bereiten wir alle Gründungsunterlagen für Sie vor. Natürlich können Sie uns auch anrufen oder einen Termin vereinbaren.
- Entwurf
Sie erhalten einen Entwurf, den Sie in Ruhe lesen können. Änderungswünsche arbeiten wir ein.
- Beurkundung
Der Notar liest die Urkunde vor, erläutert sie und beantwortet Ihre Fragen. Erst wenn alle Fragen geklärt sind, unterschreiben Sie und der Notar die Urkunde.
- Handelsregister
Wir melden die Gesellschaft elektronisch zum Handelsregister an, sobald Sie uns die Einzahlung des Stammkapitals bestätigt haben. Mit der Eintragung ist die GmbH entstanden.
- Abschluss
Sie erhalten die Bestätigung der Eintragung.
Was Sie mitbringen
- Zum Beurkundungstermin: Personalausweis oder Reisepass
- Vorab im Formular: Firma (Name), Sitz, Unternehmensgegenstand, Gesellschafter mit ihren Anteilen und den Geschäftsführer. Den Namen können Sie vorher bei der IHK prüfen lassen.
Alle Formulare: Online-Formulare. Ihre Notare: Heiko Müller und Lutz Hammermeister. Ablauf, Kosten und Anfahrt: Notar in Rotenburg (Wümme).
